Kiedy konieczna jest likwidacja spółki?
Likwidacja spółki to formalny proces zakończenia jej działalności. Jego głównym celem jest uporządkowanie spraw majątkowych i prawnych spółki. W praktyce oznacza to, że likwidatorzy sprzedają majątek firmy, spłacają długi wobec wierzycieli, a pozostałe środki dzielą między wspólników.
Do likwidacji może dojść z różnych powodów – na przykład z powodu braku rentowności, konfliktu między wspólnikami albo po prostu dlatego, że spółka osiągnęła założony wcześniej cel. Warto podkreślić, że nie zawsze jest to skutek kryzysu – czasem spółka kończy działalność planowo i bezproblemowo.
Cała procedura likwidacyjna jest szczegółowo opisana w przepisach prawa. Jej przebieg zależy od rodzaju spółki – inne wymogi obowiązują spółki cywilne, inne spółki z o.o., jawne czy komandytowe. W zależności od formy prawnej różnią się m.in. dokumenty, które należy złożyć, i instytucje, do których trzeba się zwrócić. Trzeba też pamiętać, że likwidacja to nie to samo co upadłość – są to dwa odrębne procesy.
Jak rozwiązać spółkę? Podstawowe kroki
Spółkę można rozwiązać na kilka sposobów: poprzez wypowiedzenie umowy, uchwałę wspólników albo decyzję sądu.
Wypowiedzenie umowy dotyczy spółek zawartych na czas nieoznaczony. W takim przypadku każdy wspólnik ma prawo wypowiedzieć umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu, liczonego do końca roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnej – należy je przekazać pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji.
Likwidacja na podstawie uchwały wspólników wymaga podjęcia decyzji przez kwalifikowaną większość – co najmniej 2/3 głosów. Uchwałę trzeba zaprotokołować w formie aktu notarialnego. Wspólnicy mogą podjąć taką decyzję w dowolnym momencie funkcjonowania spółki.
Rozwiązanie spółki cywilnej przez sąd następuje na podstawie wyroku sądu rejestrowego. Sąd może rozwiązać spółkę w dwóch przypadkach:
- na wniosek wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu działalności stało się niemożliwe albo pojawiły się inne poważne przyczyny,
- na wniosek uprawnionego organu państwowego, jeżeli działalność spółki łamie prawo i zagraża interesowi publicznemu.
Ogólny przebieg likwidacji wygląda następująco:
- Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki.
- Składa się zgłoszenie do sądu rejestrowego o otwarciu likwidacji i powołaniu likwidatorów.
- Rozpoczyna się proces zakończenia działalności.
Pozew o rozwiązanie spółki – kiedy warto go rozważyć?
Pozew o rozwiązanie spółki to rozwiązanie stosowane w sytuacjach, gdy inne metody zakończenia działalności są niemożliwe. Aby sąd mógł rozwiązać spółkę, muszą być spełnione określone warunki.
Podstawowe przesłanki to:
- brak możliwości osiągnięcia celu spółki,
- poważne i trwałe konflikty między wspólnikami,
- działalność sprzeczna z prawem i zagrażająca interesowi publicznemu.
Najczęstszą przyczyną jest trwały konflikt między wspólnikami, który uniemożliwia podejmowanie uchwał i sprawne zarządzanie spółką. Może też chodzić o brak zaangażowania jednego lub kilku wspólników, uniemożliwienie korzystania z uprawnień, brak możliwości wystąpienia ze spółki, a także zmiany w przepisach prawa czy nagłe załamanie rynku.
Zgodnie z art. 271 Kodeksu spółek handlowych, do złożenia pozwu są uprawnieni:
- wspólnik lub członek organu spółki,
- kurator osoby prawnej,
- organ państwowy, jeśli działalność spółki narusza prawo i zagraża interesowi publicznemu.
Wyrok sądu nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki – wprowadza ją w stan likwidacji. Ma on charakter konstytutywny i wywołuje skutki prawne z chwilą uprawomocnienia.
Na czym polega proces likwidacji?
Likwidacja polega na zakończeniu bieżącej działalności i rozliczeniu wszystkich spraw spółki. Procesem kierują likwidatorzy – najczęściej są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała stanowi inaczej.
Do ich zadań należy:
- zakończenie bieżących spraw,
- ściągnięcie należności,
- spłata zobowiązań,
- sprzedaż majątku spółki.
Nowe działania można podejmować tylko wtedy, gdy są niezbędne do zakończenia spraw w toku. Sprzedaż nieruchomości odbywa się zwykle w drodze licytacji, a sprzedaż z wolnej ręki możliwa jest tylko za zgodą wspólników i za cenę przez nich ustaloną.
Majątek pozostały po likwidacji dzieli się między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów, jednak nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji i wezwania wierzycieli.
Otwarcie likwidacji należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni. W zgłoszeniu należy wskazać dane likwidatorów – imię, nazwisko i PESEL.
Likwidacja spółki cywilnej – co warto wiedzieć?
Spółka cywilna to najprostsza forma współpracy gospodarczej – opiera się na umowie między wspólnikami i nie tworzy odrębnego bytu prawnego. Z tego powodu jej likwidacja jest mniej sformalizowana niż w przypadku spółek handlowych.
Do rozwiązania spółki cywilnej może dojść na skutek:
- wypowiedzenia umowy przez wspólnika,
- upadłości wspólnika,
- wspólnej decyzji o zakończeniu współpracy,
- wyroku sądu wydanego na wniosek wspólnika.
Najważniejszym etapem jest podział wspólnego majątku. Ponieważ spółka cywilna nie posiada własnego majątku (majątek należy do wspólników), trzeba go rozdzielić na dwa odrębne byty. Można to zrobić za porozumieniem stron albo w toku postępowania likwidacyjnego. Przed podziałem należy zakończyć działalność, spłacić długi i uregulować wszystkie zobowiązania.
Niezbędne formalności:
- złożenie wniosku o wykreślenie z CEIDG,
- przeprowadzenie remanentu likwidacyjnego,
- zgłoszenie do GUS (REGON) o zakończeniu działalności.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy kancelarii?
Likwidacja spółki to proces skomplikowany, wymagający dobrej znajomości przepisów i skrupulatnego przestrzegania procedur. Współpraca z kancelarią prawną pozwala uniknąć błędów i przyspiesza cały proces.
Nasza kancelaria prawna w Toruniu wspiera zarówno przy dobrowolnym rozwiązaniu spółki, jak i w sprawach sądowych. Pomagamy w przygotowaniu dokumentów, reprezentujemy przed sądem i doradzamy na każdym etapie. Skontaktuj się z nami – wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie.