Sprzedaż firmy to bardzo ważny i często niezwykle korzystny pod względem finansowym etap określonego projektu biznesowego. Proces ten, choć wydaje się mocno skomplikowany, ma swój stały i powtarzalny schemat. Jego skrupulatne przejście gwarantuje transakcję bezpieczną i przynoszącą zadowolenie i spokój wszystkim uczestnikom. Z tego artykułu dowiesz się między innymi, kiedy i jak sprzedać firmę, na jakie aspekty prawne zwrócić uwagę i jak się do tego przygotować.

Kiedy sprzedać firmę?

Sprzedać swoją firmę można w każdym czasie. Istotne jest to, czy musimy to zrobić (bo mamy długi i nie widzimy szans na jej dalsze prowadzenie), czy po prostu chcemy już uzyskać dobrą cenę i nie zajmować się dalej trudem jej prowadzenia, a na przykład skupić się na innym projekcie lub po prostu przejść na emeryturę czy korzystać z owoców dotychczasowej pracy. Innym powodem do sprzedaży firmy może być odpowiedzialność prezesa za długi.

W tym ostatnim wypadku istotne jest to, czy ktoś jest zainteresowany zakupem naszej firmy i jaką oferuje nam cenę. To właśnie znalezienie dobrej i satysfakcjonującej oferty może być najbardziej czasochłonne. Oczywiście najlepszym momentem na sprzedaż firmy jest czas, gdy jest ona w dobrej sytuacji finansowej, a jej zakup jest obiecujący dla potencjalnego inwestora.

Czy można sprzedać odziedziczoną firmę po śmierci właściciela?

Jak sprzedać firmę zgodnie z obowiązującym prawem? 

Sprzedaż firmy co do zasady powinna być zgodna z prawem. Jest to istotne nie tylko z punktu widzenia sprzedającego, ale też dla inwestora kupującego naszą firmę. On również jest zainteresowany tym, aby zgodności z prawem sprzedaży firmy nikt nie podważał. To, co jeszcze jest ważne dla obu stron transakcji to zidentyfikowanie problemów i ryzyk podatkowych związanych z transakcją. Z tych względów zawsze zalecamy korzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej Kancelarii Radców Prawnych Oczkowski i Wspólnicy. Wiesz już, jak sprzedać firmę legalnie, teraz czas dowiedzieć się, jak przygotować ją do tej sprzedaży.

Jak przygotować firmę do sprzedaży? 

Pewnie zastanawiasz się, jak sprzedać firmę? Już wyjaśniamy. Przy sprzedaży firmy kluczowa jest kondycja samej firmy i jej perspektywy rozwoju. Przygotowanie do sprzedaży trwać może kilka miesięcy a nawet kilka lat. Dla sprzedaży firmy istotny jest także tzw. „porządek w papierach”. Bałagan w dokumentacji, niejasne operacje biznesowe i finansowe, są czynnikami dyskwalifikującymi możliwość sprzedaży firmy poważnemu inwestorowi.

Sprzedaż firmy jest dobrą alternatywą dla rozwiązania spółki bez likwidacji.

Jak wycenić wartość firmy? 

Wycena firmy jest ważnym elementem procesu jej sprzedaży. Na bazie tej wyceny prowadzone są bowiem rozmowy co do finalnej ceny. Przy tego rodzaju transakcjach, bardzo często wycenę opiera się na iloczynie tzw. EBIDTA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciantion and Amortization), czyli iloczynie zysku operacyjnego przed odliczeniem odsetek od oprocentowanych zobowiązań, podatków oraz amortyzacji. Choć nie ma tu żadnej stałej reguły, to można przyjąć, że wartość firmy handlowej to czterokrotność tego zysku, a wartość firmy produkcyjnej – to ośmiokrotność tego zysku. 

Oczywiście należy traktować to jako wartości szacunkowe, a znaczenie dla ostatecznej ceny mogą mieć też czynniki takie jak branża czy poziom innowacyjności. Należy pamiętać, że przy sprzedaży firmy nie ma większego znaczenia wysokość kapitału zakładowego spółki (jeśli firma prowadzona jest właśnie w formie spółki) – nie wpływa on w żadnym wypadku na jej wycenę.

Pomoc prawna przy sprzedaży 

Jak sprzedać firmę, żeby nie stracić? Pomoc prawna przy sprzedaży jest zawsze konieczna i może okazać się kluczowa. Chodzi w szczególności o zabezpieczenie naszych interesów w zakresie finalizacji sprzedaży i otrzymania od inwestora umówionej ceny sprzedaży. Co więcej, pomoc prawna może mieć ogromne znaczenie także przy negocjowaniu umowy.  Poważny inwestor zawsze będzie posiadał fachową pomoc prawną i jego propozycje wyjściowe umowy zakupu naszej firmy, mogą być dla nas bardzo niekorzystne. Ważne jest, aby umieć rozpoznać potencjalne ryzyka, które z tej umowy wynikają.

Ale pomoc prawna jest ważna nie tylko na etapie samej sprzedaży – jest niezbędna także przy rokowaniach. Na tym etapie kluczowe jest również posiadanie wiedzy z zakresu analityki finansowej i umiejętności negocjacyjnych, tak, aby wynegocjować jak najlepszą cenę. 

Jak wygląda proces sprzedaży firmy? 

Proces sprzedaży firmy składa się z kilku etapów: 

• Oczywiście kluczowym etapem jest znalezienie wiarygodnego i wypłacalnego inwestora zainteresowanego naszą ofertą. Proces ten może się wiązać z przygotowaniem odpowiedniej prezentacji. 

• Kolejny etap to rokowania – należy wówczas koniecznie znać wartość swojej firmy. Na tym etapie pokazuje się również swoje dane księgowe – w szczególności dane finansowe. Dlatego przed pokazaniem tych danych konieczne jest już zawarcie umowy o wzajemnej poufności (tzw. NDA, czyli non-disclosure agreement). Podpisanie NDA ma gwarantować zachowanie w tajemnicy istotnych informacji dotyczących firmy, ale też informacji o przebiegu rokowań, negocjacji cenowych itd.

• Jeśli rokowania pozwolą ustalić cenę akceptowaną przez obie strony, to przy poważnym kupującym, powinien pojawiać się etap audytu inwestora. Celem audytu jest potwierdzenie okazanych danych, ustalanie stanu sprzedawanej firmy i ustalenie zagrożeń wynikających z transakcji oraz ryzyk w samym przedsiębiorstwie. Audyt z wynikiem pozytywnym powoduje przejście do zawarcia umowy sprzedaży firmy. Negatywny wynik audytu może skutkować rozmowami o nowej cenie sprzedaży. 

• Ustalenie nowej ceny powoduje wejście w proces ustalenia i podpisania umowy. 

Sprzedaż firmy a umowa. Jak powinna wyglądać? 

Poważne umowy sprzedaży firmy, nawet o niewielkiej skali, z zasady należą do umów bardzo rozbudowanych. Rozbudowane są elementy oświadczeń i zapewnień sprzedającego co do stanu sprzedawanej firmy i jego odpowiedzialności. Z punktu widzenia sprzedającego istotne są elementy dotyczące terminów i sposobu zapłaty ceny.

Sprzedaż przedsiębiorstwa a umowy z kontrahentami 

Sprzedaż firmy w ruchu powinna powodować, że jej kontrahenci pozostają na potrzeby inwestora. Należy przeanalizować zawarte z kontrahentami umowy, aby upewnić się, czy nie dają możliwości zakończenia współpracy właśnie z uwagi na sprzedaż firmy. Zwykle ten element analizowany jest przez inwestora podczas audytu. 

Częstym warunkiem ze strony inwestora jest również obowiązek sprzedającego prowadzenia firmy przez określony czas (tak, aby przedstawiciele inwestora mogli wdrożyć się w funkcjonowanie firmy) lub/i zakaz działalności konkurencyjnej. Zakaz ten może oznaczać, że sprzedający przez pewien okres od sprzedaży powstrzyma się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem sprzedanej firmy. Jest to oczywiście istotne dla inwestora, aby kolejna firma sprzedającego nie stanowiła dla niego zagrożenia.

Ile czasu trwa sprzedaż firmy?

Czas trwania procesu sprzedaży firmy może się bardzo różnić w zależności od wielu czynników, takich jak branża, wartość firmy, dostępność nabywców i skomplikowanie umowy. W niektórych przypadkach proces może trwać od kilku miesięcy do nawet kilku lat (jeżeli uwzględniamy jeszcze czas na poszukiwanie inwestora).

W procesie sprzedaży każda ze stron dąży do zakończenia go jak najszybciej. Rokowania co do ceny uzależnione są od stanowisk stron (a właściwie rozbieżności między stronami w tym zakresie). Sam proces sprzedaży – w tym audyt i sprzedaż, trwa od trzech do sześciu miesięcy, ale oczywiście może być dłuższy. 

Sprzedaż firmy to złożony proces, który wymaga staranności, zaangażowania, ale także doświadczenia. Warto skorzystać z profesjonalnej pomocy, zarówno radcy prawnego, jak i specjalisty od finansów, aby zagwarantować sobie udaną transakcję i chronić swoje interesy. Jesteśmy tu, aby w tym pomóc – zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Gwarantujemy również, że znamy kilka sposobów, jak sprzedać firmę ze sporą korzyścią dla sprzedającego.