Kiedy myśleć o przejęciu spółki?
Przejęcie spółki to jedna z dróg, aby szybko wejść na rynek i zyskać coś, co samodzielnie budowałoby się latami – klientów, know-how, technologie czy doświadczonych pracowników. Z takiego rozwiązania korzystają inwestorzy, konkurenci chcący umocnić swoją pozycję, a czasem wspólnicy zewnętrzni, którzy widzą w przejmowanej firmie potencjał do rozwoju.
To jednak proces, w którym nie ma miejsca na błędy. Pochopne decyzje mogą kosztować bardzo dużo – nie tylko finansowo, ale też wizerunkowo czy organizacyjnie. Dlatego każdorazowo warto podejść do przejęcia z chłodną głową, odpowiednią strategią i wsparciem prawnym.
Na czym polega przejęcie spółki?
Przejęcie może przybrać różne formy. Najczęściej oznacza nabycie udziałów albo akcji, a więc przejęcie kontroli nad spółką, ale możliwe jest również kupno całego przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa (np. interesującej nas części działalności). W grę wchodzi także połączenie spółek kapitałowych czy wniesienie przedsiębiorstwa aportem. Każda z tych dróg ma swoje konsekwencje i to zarówno prawne, jak i podatkowe.
Wybór odpowiedniej konstrukcji zależy od tego, jaki jest cel przejęcia i w jakiej formie działa spółka. Czasami wystarczy prosta transakcja kupna udziałów, innym razem korzystniejsze może okazać się połączenie, które pozwala wspólnikom przejmowanej spółki zachować określony wpływ na nowy podmiot. Kluczem jest dobranie rozwiązania najbezpieczniejszego i najbardziej opłacalnego dla nabywcy.
Kluczowe etapy przejęcia
Pierwszym i najważniejszym etapem jest due diligence, czyli kompleksowa analiza kondycji prawnej i finansowej spółki. To moment, w którym weryfikuje się zawarte umowy, zobowiązania, kredyty, zaległości podatkowe czy stan prawny kluczowych aktywów. Bez takiej analizy można kupić firmę, która tylko na papierze wygląda dobrze, a w praktyce obciążona jest roszczeniami albo ukrytymi kosztami.
Na tym etapie szczególnie ważne jest sprawdzenie, czy w umowach nie kryją się dodatkowe zobowiązania, jak choćby premie dla zarządu czy pracowników, które muszą zostać wypłacone po przejęciu. Zdarza się też, że kluczowe aktywa nie mają wymaganych decyzji administracyjnych, co może skończyć się nawet nakazem rozbiórki jako tzw. samowoli budowlanej.
Kolejny krok to negocjacje. Najczęściej zaczynają się one od podpisania listu intencyjnego, w którym strony określają swoje oczekiwania, cel transakcji i ramy finansowe. Następnie przygotowywana jest umowa przedwstępna, a później właściwa umowa sprzedaży udziałów lub akcji. To właśnie w tej ostatniej pojawiają się szczegółowe postanowienia dotyczące ceny, odpowiedzialności sprzedającego i gwarancji co do stanu majątku spółki.
Praktyką rynkową jest stosowanie tzw. zapisów gwarancyjnych (reps & warranties), które chronią nabywcę przed zatajeniem informacji przez zbywcę. Coraz częściej wprowadza się także mechanizmy płatności w ratach albo uzależnia wypłatę części ceny od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez przejętą spółkę (tzw. earn-out). Bezpieczeństwo obu stron może dodatkowo zapewnić złożenie części ceny do depozytu notarialnego.
Na końcu przychodzi czas na dopełnienie formalności – zgłoszenie zmian w KRS, ewentualną wymianę zarządu i wszystkie działania organizacyjne, które pozwalają nowemu właścicielowi faktycznie przejąć kontrolę nad spółką.
Jak możemy pomóc – wsparcie prawne od początku do końca
Przejęcie spółki to proces, który wymaga połączenia wiedzy prawniczej, finansowej i podatkowej. Nasza rola polega na tym, aby od samego początku wskazać klientowi, z jakimi ryzykami wiąże się transakcja i jakie rozwiązania są dla niego najkorzystniejsze.
Pomagamy zarówno nabywcom, jak i sprzedającym. Analizujemy sytuację prawną spółki, przygotowujemy i negocjujemy dokumenty, czuwamy nad tym, by zapisy umów rzeczywiście chroniły interes klienta. Wspieramy także przy rejestracji zmian w KRS i kontaktach z urzędami, a w razie potrzeby współpracujemy z doradcami podatkowymi, aby zoptymalizować skutki przejęcia.
Podsumowanie
Przejęcie spółki może być świetną inwestycją, ale tylko wtedy, gdy jest dobrze przygotowane. Z pozoru atrakcyjny biznes potrafi kryć w sobie problemy, które ujawniają się dopiero po transakcji. Profesjonalne wsparcie i dokładna analiza pozwalają uniknąć kosztownych błędów i sprawiają, że przejęcie staje się realną szansą na rozwój, a nie źródłem ryzyka.
Jeśli rozważasz taki krok, zapraszamy do kontaktu. Pomożemy Ci przejść przez cały proces – od pomysłu po finalizację transakcji – bezpiecznie i skutecznie.