Kiedy pojawia się temat podziału majątku spółki
Podział majątku spółki osobowej – jawnej czy cywilnej – to temat, który pojawia się najczęściej wtedy, gdy wspólnicy decydują się zakończyć współpracę. Może być wynikiem likwidacji spółki, jej rozwiązania, a czasem zdarzeń niezależnych, jak śmierć wspólnika, jego upadłość albo zwykłe wypowiedzenie umowy. Choć na pierwszy rzut oka wydaje się to proste, w praktyce sprawia wiele problemów. Zwłaszcza gdy wspólnicy mają różne interesy albo wcześniej nie zadbali o odpowiednie zapisy w umowie spółki.
Ogólne zasady podziału majątku spółki
Zanim majątek zostanie podzielony, spółka musi uregulować swoje zobowiązania. Najpierw spłacane są długi wobec wierzycieli (m.in. ZUS, US, kontrahenci), a dopiero później zwracane są wkłady wspólników. To, co pozostanie, dzieli się pomiędzy nich – najczęściej proporcjonalnie do udziału w zysku. Właśnie dlatego tak duże znaczenie ma treść umowy spółki. To ona może przesądzać o tym, kto i w jakiej części otrzyma nadwyżkę, a nawet o tym, czy wkład rzeczowy (na przykład wniesiona maszyna) wróci do wspólnika w naturze, czy w formie pieniężnej.
Podział majątku spółki jawnej
W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Dopiero po ich spłacie można mówić o podziale tego, co zostanie. Prawo przewiduje równe udziały, ale nic nie stoi na przeszkodzie, by wspólnicy uregulowali to inaczej. Można też zmienić zasady głosowania czy wprowadzić prawo do zaliczek z zysku – to wszystko da się określić już na etapie zakładania spółki. W praktyce często okazuje się, że brak takich zapisów staje się źródłem późniejszych sporów.
Rozwiązanie spółki może nastąpić na różne sposoby – na przykład przez jednomyślną uchwałę wspólników, na mocy orzeczenia sądu albo w wyniku śmierci czy upadłości wspólnika. W niektórych sytuacjach spółka może zostać rozwiązana nawet bez formalnej likwidacji. Przy spółce dwuosobowej możliwe jest także przyznanie całego przedsiębiorstwa jednemu ze wspólników, jeśli to drugi jest odpowiedzialny za powód rozwiązania.
Podział majątku spółki cywilnej
Spółka cywilna wygląda jeszcze inaczej, bo nie jest samodzielnym podmiotem. Jej majątek to wspólna własność wspólników i podlega podziałowi tak jak każda inna współwłasność. Można więc dokonać podziału fizycznego – na przykład przyznać poszczególne składniki różnym osobom – albo rozliczyć się pieniężnie. I tutaj ogromne znaczenie mają wcześniejsze ustalenia. Bez nich spory o to, kto co powinien dostać, są niemal nieuniknione.
Problemy praktyczne i jak możemy pomóc
Trudności pojawiają się zwykle wtedy, gdy wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia. Czasem chodzi o różne wyceny tego samego majątku, innym razem o odmienne oczekiwania co do przyszłości przedsiębiorstwa. W takich sytuacjach rolą prawnika jest nie tylko wskazanie obowiązujących zasad, ale też pomoc w negocjacjach i przygotowaniu porozumień. Kiedy nie ma innej drogi – także reprezentacja przed sądem.
Jak możemy pomóc?
Nasza kancelaria prowadziła już wiele spraw związanych z likwidacją i rozwiązaniem spółek. Wiemy, jak dużym obciążeniem dla wspólników bywa sam proces i jak łatwo o kosztowne błędy. Dlatego zachęcamy, by skonsultować się jeszcze przed podjęciem decyzji o zakończeniu działalności. Dobrze przygotowana strategia podziału majątku pozwala przejść przez ten etap spokojniej i uniknąć sporów, które potrafią ciągnąć się latami. Jeżeli do sporu dojdzie – zabezpieczymy jak najlepiej się da interesy klienta w konflikcie.